当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの信頼を高めると共に、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、社是に示す「地域社会に貢献する」企業を目指し、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

a. 取締役会及び取締役
当社の取締役会は、取締役７名（社外取締役を含む）により構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役のうち３名は監査等委員であり、監査等委員のうち２名は、独立社外取締役です。

b. 監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名により構成されており、２名が独立社外取締役であります。原則、毎月１回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会と経営会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取等により、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。

c. 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

d. 内部監査
当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査人２名により全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、監査の独立性を確保しております。

e. 経営会議
取締役会の下位に経営会議を会議体として設置することにより、機動的な執行体制を確保するための仕組みを整備しております。当社の経営会議は、社長執行役員、上席執行役員、執行役員、関連部長により構成されており、経営に関する重要事項の討議のほか、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策の場として、毎月２回開催されております。

f. 執行役員
当社は執行役員制度を導入しており、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する体制を整備しております。

g. 指名諮問委員会、報酬諮問委員会
当社は、取締役の役位・評価・報酬について、役員制度マニュアルを定めております。この役員制度マニュアルを基に、取締役会の諮問機関として社外取締役を過半数とする任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。
任意の指名／報酬諮問委員には、独立社外取締役２名と代表取締役社長の計３名が就任し、各委員会の委員長は独立社外取締役から選定することとしております。また、取締役で常勤監査等委員１名が議決権のないオブザーバーとして参加することとしております。これにより、社外の視点による適正な評価に基づく取締役及び執行役員の選任の答申、ならびに業務執行に対する公正な評価を踏まえた報酬額の答申を行っております。

h. 外部専門家
当社は、法律その他の専門的な判断を必要とする事項につき、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士に相談し、必要に応じて適切な助言を受けております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置しております。理由は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するためであります。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

①　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．法令及び定款、社会規範・倫理の遵守とその意識の向上が重要であることを認識し、必要な諸規程及び「オーケーエムグループコンプライアンス・マニュアル」を定め、子会社にも必要な規程及び同マニュアルについては適用し、本体制の整備と適切な運営に努める。また、必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、諸規程等の制定や改廃を行う。
イ．業務執行取締役は、業務執行状況を原則として毎月開催する取締役会に報告して情報共有化及び意見交換をすることにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。
ウ．代表取締役社長を委員長とする人権・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発・推進活動及びコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上に努めることにより、コンプライアンス意識改革に取り組む。
エ．各業務執行部門から独立した内部監査担当部署を置き、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の各業務執行部門を対象に定期的に監査を行い、代表取締役社長、監査等委員会にその結果を報告する。
オ．各種監査は、法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する不適切行為等（以下、「不適切行為等」という。）が存在するリスクがあることを念頭に置いた上で実施する。
カ．不適切行為等を早期に発見し是正するため、「内部通報者保護規程」に基づき、当社の取締役及び使用人、当社の退職者及び当社の取引事業者の使用人を対象に、通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。
キ．発生した不適切行為等に対しては、原因・背景分析に基づく再発防止策を着実に実行し、根本的解決を図る。
ク．反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署は、警察等の外部専門機関と連携し、適切に対応する。

②　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他「職務権限規程」「稟議規程」に基づき決裁された重要な文書については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧権限者が必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備する。その他の重要文書についても、同規程に則り、各主管部門が管理・保管する。
イ．「情報セキュリティポリシー」「情報システム開発規程」「情報システム運用規程」「情報システム管理規程」「特定個人情報取扱規程」「特定個人情報取扱基本方針」を整備し、重要情報の取扱いの安全性を確保する。

③　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス規程」を整備し、個々のリスクについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築、運用する。

④　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．「職務権限規程」「稟議規程」によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務権限と担当業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって効率化を推進する。
イ．執行役員制度を採用し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する。
ウ．取締役会の諮問機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置し、指名諮問委員会、報酬諮問委員会は、取締役等の指名及び報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申する。

⑤　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、子会社の取締役及び使用人より、当該子会社における職務執行状況及び業務の状況について定期的に報告を受ける。
イ．当社子会社管理
「関係会社管理規程」に基づき、当社海外法人管理部を当社子会社管理の主管部門として、関係部署と協力しながら以下の事項について当社子会社の管理を行う。
(１)当社子会社の経営状況の把握
(２)当社子会社における内部統制システムの整備・運用
(３)当社子会社の重要なリスクの把握

⑥　財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、会社法関連規則の他、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性を確保する。

⑦　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
ア．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査補助者」という。）を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から監査補助者を任命する。
イ．監査補助者の監査等委員会の職務に係る業務遂行に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査補助者としての任命・異動・評価等、その人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。
ウ．監査補助者が、監査等委員会の職務に関して監査等委員会より受けた指揮命令が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人からの指揮命令と競合する場合には、監査等委員会の指揮命令を優先する。

⑧　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告をするための体制、並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制
ア．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて当社又は子会社の業務執行状況について報告する。
イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。

⑨　前項の報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を規程等に定める。

⑩　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る。）によって生じた費用又は債務につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。

⑪　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．代表取締役社長と監査等委員会とは、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため定期的な会合をもつ。
イ．監査等委員の職務の適切な遂行のため監査等委員会が求めた場合には、外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
ウ．当社及び子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。